Een volmacht om te besturen

Netherlands
Download publication
Mag een aandeelhouder-bestuurder buiten de algemene vergadering van aandeelhouders om zijn bestuurstaken op basis van een volmacht aan een derde overdragen? Die vraag kwam recent aan de orde in een procedure bij de rechtbank Gelderland (19 april 2017; ECLI:NL:RBGEL:2017:32730). Het oordeel van de rechter is kort en krachtig: “nee, dat mag niet”. Een aandeelhouder-bestuurder die buiten de algemene vergadering van aandeelhouders om een volledige volmacht geeft aan een derde om hem als bestuurder te vervangen, handelt in strijd met de wet, meer in het bijzonder, de redelijkheid en billijkheid die binnen de organisatie van een rechtspersoon in acht moet worden genomen.